温州某科技有限公司"退二进三"土地收益金征收案  案例分析报告

温州某科技有限公司"退二进三”土地收益金征收案

案例分析报告

作者：金科律师，浙江和乐律师事务所

完成时间：2026年6月18日

一、案情概述

（一）基本事实

申请人：温州某科技公司（下称“科技公司”）

被申请人：温州市自然资源和规划局、龙湾区发展和改革局（以下称“被申请人”）

争议标的：土地收益金7056240元

事实内容：响应温州市推进中心城区“退二进三”（退出工业用地、引进第三产业）政策，科技公司将其原工业用地申请临时转变为商业、服务业用途，经主管部门审批备案后，依约推进功能转变项目。该审批由当时具体负责“退二进三”政策推进的主管部门（自然资源主管部门或其前身）办理，科技公司据此享有临时商业经营的权利并承担相应的土地收益金缴纳义务。

此后，温州市自然资源和规划局（或相关机关）向科技公司发出土地收益金催缴告知书，就科技公司历年欠缴的土地收益金提出追缴要求。科技公司认为：其持有温州市国土资源局出具的“免收土地收益金的证明材料”，该证明已明确了免收的具体事项，被申请人的催缴决定缺乏合法依据，遂委托律师提起行政复议。

最终，双方在复议程序中就调解方案经充分协商，于2026年2月11日达成调解，由温州市相关复议机关作出行政复议调解书，纠纷以调解方式化解。最终缴纳土地收益金金额为4821292.82元，降幅高达31.67%。

（二）核心时间线

（三）争议焦点概览

科技公司方（金科律师代理）从四个维度发起挑战：免收依据的法律效力、催缴主体合法性、计算金额错误、情势变更/政策减免；被申请人坚持催缴决定合法有效。

二、核心法律争议点分析

争议一：免收土地收益金证明材料的法律效力——政府承诺能否对抗行政决定

1. 争议内容

科技公司持有温州市国土资源局出具的“免收土地收益金的证明材料”，该文件明确载明了免收的具体事项。申请人主张：该证明材料属于行政机关基于职权作出的书面承诺，具有行政协议或行政允诺的性质，对科技公司产生合理信赖，被申请人理应受该承诺约束，不得再行追缴。

被申请人则反驳：相关证明材料已被后续文件所覆盖，或不具备免除缴纳义务的法律约束力；土地收益金系行政法规规定的缴纳义务，不能由行政机关通过非正式承诺予以免除。

2. 法律分析

本争议是本案最核心、最具实质价值的攻坚点。

法律依据层面：《行政诉讼法》第12条第1款第11项确立了行政机关侵犯合法权益的可诉性；最高人民法院《关于审理行政协议案件若干问题的规定》（2019年）第14条、第16条规定行政机关作出行政允诺后应遵守诚信原则。《民法典》第501条、第127条在行政协议领域有类推适用空间。

本案关键事实优势：

（1）书面证明存在：国土资源局出具的免收证明系书面文件，具有较高证明力；

（2）行政信赖保护：科技公司基于该证明进行合理商业规划，若事后被推翻，存在明显的信赖利益损失；

（3）行政前后矛盾：免收证明与事后催缴决定并存，行政机关行为存在明显矛盾，有违行政诚信原则。

核心判断：若免收证明系有效书面承诺且主体适格，申请人具有强有力的正当性基础。即便被认定为“内部规定不具对外效力”，也可作为谈判筹码，推动被申请人在调解中让步。

争议二：催缴主体合法性——机构改革后权能承接是否完整

1. 争议内容

科技公司持有的免收材料及原审批文件系由温州市国土资源局出具，而催缴决定则由温州市自然资源和规划局作出。机构改革后，原国土资源局职能由自然资源和规划局承接，但科技公司提出：若原主管机关已通过书面文件作出免收承诺，该承诺效力是否随机构合并自动延续至新机构，存在争议。

2. 法律分析

从职权承接角度看，自然资源和规划局系依法承接原国土资源局职能，一般认为债权债务及行政承诺均随职能转移；但申请人可进一步论证：机构改革不等于重新审查既有承诺，新机构应受原承诺约束，不能在承接职能后推翻前机构的书面承诺，否则有损行政连续性与当事人信赖利益。

战略意义：本争议点的核心价值不在于绝对胜诉，而在于：（1）增加被申请人论证其催缴合法性的举证负担；（2）作为谈判筹码，配合免收承诺论点，放大全案的法律不确定性，促使行政机关主动寻求调解。

争议三：土地收益金金额计算——适用标准及计算基数之争

1. 争议内容

被申请人按协议约定的面积、单价及年限全额计算土地收益金。申请人提出两点异议：

（1）免收期间应扣减：依据国土资源局出具的免收证明，部分期间应视为免收，不应纳入计算；

（2）面积基数或单价存在误差：实际经营面积与备案面积可能存在出入，且疫情期间应适用减免政策（参照鹿城区专题会议纪要〔2023〕51号或温政办相关文件）。

（3）计算方式存在错误：应根据从旧兼从轻原则适用龙湾区最新土地收益金文件温龙政办发[2025]4号，根据不同的使用用途去计算土地收益金，还可按计算所得土地收益金按55%计算。利用现有政策去制造谈判空间。

2. 法律分析

此论点与争议一深度结合：若免收证明有效，则计算金额必须将免收期间剔除，最终金额将大幅低于被申请人主张数。即便免收证明被认定效力有限，疫情减免论点（参照温政办函〔2020〕26号文、鹿城区专题会议纪要〔2023〕51号）仍可作为补充性主张，进一步压低计算基数。

金额主张是谈判锚点：精确计算各种方案下的金额，可在谈判桌上提供多个阶梯式方案，既显示诚意，又为最终调解额争取最大空间。

争议四：追缴时效——催缴决定是否超过行政法上的合理期限

1. 争议内容

申请人主张：土地收益金缓缴期届满后，行政机关长期未作出决定，参照《行政处罚法》第36条关于行政处罚时效的规定，行政机关的追缴权应受合理期限限制；被申请人迟迟未行动，客观上使申请人产生不再追缴的合理信赖。

2. 法律分析

土地收益金追缴并非行政处罚，因此《行政处罚法》关于2年追诉时效的规定不能直接适用，但申请人可援引以下论点：（1）行政诚信与合理信赖保护：长期不行权构成默示放弃追缴的信号；（2）行政合理性原则：在协议期满数年后方才追缴，申请人已丧失履行能力，强行征收有失公平；（3）配合情势变更论点：迟延追缴加剧了追缴的不合理性。

战略意义：此论点法律上相对较弱，但在事实层面（若存在多年未追缴的间隔）对复议机关具有一定道德说服力，有助于推动调解。

三、证据梳理与评析

（一）申请人关键证据

（二）证据评析小结

本案最强证据是温州市国土资源局出具的免收土地收益金证明材料。该证据若真实有效，将对被申请人的催缴决定构成根本性挑战。代理律师应优先核实该证据的合法性（签章、日期、主体权限），并在复议审理中将其作为第一论点重点呈现。

其余证据形成“基础证据链”，从审批关系、协议内容、催缴程序等多维度构建完整的事实框架，为主要论点提供支撑。

四、代理策略与谈判框架

（一）总体策略定位——调解导向型诉讼

与纯对抗性诉讼不同，本案代理定位应为“以诉促和、以法律不确定性为杠杆”的调解导向型策略。具体而言：

第一步：通过免收证明、龙湾区最新文件温龙政办发[2025]4号等强证据，制造行政决定被撤销的高度可能性，使被申请人产生调解意愿；

第二步：以精确的金额计算（依不同假设前提形成梯度方案）锚定谈判区间；

第三步：以法律不确定性（时效论点、主体论点）、土地收益金的本质是土地存在收益的才给收益金扩大对方风险感知，促使其主动让步；

第四步：在调解协议中明确保护性条款（一次性了结、不追加费用），确保当事人利益最大化。

（二）谈判要点

1. 锚定免收期间：以免收证明为基础，要求将有效免收期间从计算年限中剔除，此为底线主张；

2. 争取疫情减免：援引2020-2022年疫情期间相关政策文件，要求适用免征或减征规则；

3.回归土地收益金概念结合龙湾区最新政策：土地收益金是产生土地收益才给予收取，企业的收益在于存在租金，且龙湾区最新政策温龙政办发[2025]4号也给与在使用用途新的调整。

4. 一次性了结条款：明确要求调解协议包含“缴纳后不再就本案追加任何费用、违约金及赔偿”条款；

5. 灵活付款安排：在调解金额确定后，争取合理的付款期限（30-60日内），降低申请人的流动性压力。

（三）风险规避方案

五、结语

本案系“退二进三”政策背景下，政府行政承诺（免收证明）与事后行政决定（催缴）之间发生冲突的典型行政协议纠纷。代理律师金科在材料梳理中发现核心突破口：温州市国土资源局出具的免收土地收益金证明材料，并结合龙湾区的最新土地收益金政策文件及谈判策略。将动摇催缴决定的合法性基础且获得谈判方案的合理性基础。最终企业缴纳土地收益金金额为4821292.82元，争取降幅高达31.67%

在此基础上，代理策略以免收承诺论点为核心，综合运用催缴主体合法性、金额计算错误、疫情政策减免等多维度论据，形成论证合力，最终促成行政复议调解化解纠纷，体现了“事实道义占优+法律不确定性为杠杆+精确金额锚点”的行政协议纠纷代理方法论。

本案的代理经验表明：在行政协议纠纷中，当行政机关存在前后矛盾的书面文件时，该文件即为最有力的突破口；调解导向型思路在此类案件中往往优于纯对抗性诉讼，因为复议机关和行政机关均有消弭争议、避免败诉风险的内在动力。

 本报告依据案件材料整理撰写，不得作为其他法律用途之依据。

作者：金科，浙江和乐律师事务所

团队成员：吕志杰，浙江和乐律师事务所

法律服务热线：18368707752